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辅仁药业2018年年度股东大会会议资料

作者: admin 来源:未知 发布时间:2022-04-28

关键词: 辅仁堂, ┊阅读:次┊

  议案一、辅仁药业集团制药股份有限公司2018年度董事会工作报告议案二、辅仁药业集团制药股份有限公司2018年度财务决算报告议案三、辅仁药业集团制药股份有限公司2018年度利润分配议案议案四、辅仁药业集团制药股份有限公司2018年年度报告及摘要

  议案五、关于续聘瑞华会计师事务(特殊普通合伙)为公司2019年度公司财务报告及内部控制审计机构的议案

  为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及辅仁药业集团制药股份有限公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,特制定本须知。

  一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《辅仁药业集团制药股份有限公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

  四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也须认真履行法定义务,需在报到时详细填写股东信息,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

  五、股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会秘书处登记,出示持股的有效证明,填写完整“发言登记表”,按持股数量多少顺次安排发言。需要临时发言的股东应填写完整“发言登记表”,并征得主持人同意后方可发言。

  六、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见书。

  一、会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东(包括股东代理人)在会议表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权以不同表决方式重复投票的,以第一次投票结果为准。

  二、表决的组织工作由大会秘书处负责,由监票人对投票和计票过程进行监督,并由律师当场见证。本公司董事及高级管理人员不得担任监票人。

  1、本次股东大会对 6 项议案进行以书面形式表决,股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

  2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息,在“股东(或股东代理人)签名”处签名。

  三、本次股东大会会场设有票箱一个,请股东及股东代理人按工作人员的要求依次进行投票。

  四、投票结束后,监票人在律师的见证下,打开票箱进行清点计票,并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

  5、审议《关于续聘瑞华会计师事务(特殊普通合伙)为公司2019年度公司财务报告及内部控制审计机构的议案》;

  中国的健康与商业环境正在发生改变,大众对中高端医药产品的需求与日俱增,政府亦提出供给侧结构性改革。面对机遇与挑战,辅仁药业集团战略性布局郑州技术研发及国际化合作平台、北京创新研发平台、上海研发平台等,开辟以研发驱动创新的发展新路径。公司相继建成了郑州、北京、上海三大研发创新平台,秉承“中国市场、辅仁平台、全球资源”的发展策略,实现了自身从“百姓药辅仁造”到“创新药辅仁造”的可持续发展跨越,以创新研发持续推动公司发展。

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年度公司实现营业收入631,731.31 万元,较上年增长 8.92%;公司净利润 89,324.52 万元,较上年同期增长 15.19%;归属于上市公司股东的净利润为 88,855.62万元,较上年增长 126.67%;本报告期实现基本每股收益 1.42 元,较上年增长 50.72%。2018 年度,公司主要在以下方面做了重要工作:

  借助于开药集团的增发上市,公司已打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台,显著提升上市公司抗风险能力,公司在医药领域实现了统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营,规模优势初步显现。截至 2018 年 12 月 31 日,公司总资产 1,071,737.27 万元,负债 525,079.27万元,净资产 540,059.46 万元;资产负债率为 49.61%,处于比较稳健的水平。公司拥有药品批准文号 547 个,其中入选《医保目录(2017年版)》的品种320 个,进入国家基本药物目录的品种 148 个,100 个药品品种进入地方医保目录。公司共拥有专利 44 项,其中发明专利 20 项,为公司的进一步发展奠定的良好的基础。

  公司持续在生物创新药、中药配方颗粒、高端制剂等方面加大研发项目资金的投入,公司建立了研发基地和平台,积极招募和吸收高水平的研发和创新型人才,在人力、物力、财力方面提供支持,确保研发项目的顺利实施,为公司创新发展提供新动力。

  本报告期,研发费用 22,893.93 万元,较上年增加 22,78.53 万元,增加 11.05%。公司在积极做好仿制药的一致性评价的基础上,重点开展了重组人凝血因子系列药物项目、头孢洛林酯原料药及粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目、甘精胰岛素项目等研发项目。

  长期持续的研发投入,给公司带来良好的成果。2018 年 10 月,开药集团及下属子公司自主研发的国家一类创新药注射用重组人凝血因子Ⅷ-Fc 融合蛋白药品临床试验申请已获得国家食品药品监督管理总局批准,该项目一期临床试验正稳步推进中。

  在生产管理方面,公司坚持“以质量促发展”的理念,打造以客户利益为中心的“生态链”,积极应对市场需求变化,不断优化产品结构,提高整体生产的效率。一方面,公司通过强化质量意识,对生产质量的严格监管;同时公司通过对生产工艺的改进,技术的升级,车间的改造以及提升生产设备的自动化、信息化水平来促进生产质量及效率的提高。此外,在员工素质提升方面,公司做了大量工作,公司通过加大对生产员工的培训和学习,确保产品质量及服务质量。

  公司重点对郑州远策生物制药有限公司建设项目做了积极推进工作,其建设规模为符合新版 GMP 要求的年产 6000 万支冻干粉针剂、2000 万支小容量注射剂、1000万片片剂、1000 万粒胶囊剂生产能力的生物医药生产车间及公用工程和辅助设施。主要以高端生物医药研发和生产为主的创新型生物制药企业,专注于生物医药的开发和产业化,由海外归国生物专家领军,汇集了生物领域精英,研究领域包括抗体类、蛋白类、多肽类及次生代谢产物等生物技术药物。公司目标是促进科研成果的转化与产业化,努力争取在短时间内将公司打造成一流的生物医药科技创新企业。截至 2018 年 12 月 31 日,郑州远策生物制药有限公司完成投资 17,519.30 万元,重点项目实施将为公司增添新的利润增长点。

  本报告期,公司加大营销力度,在深入总结过去经验的基础上,积极采取更加有效的措施,开展品牌推广活动。2018 年公司销售费用 82,081.33 万元,较上年增加 23,960.50 万元,增长 41.23%。其中市场推广费较上年同期增加 20,534.04万元,增长 58.53%;宣传广告费增加 2,816.29 万元,增长 51.21%;工资薪酬增加680.42 万元,增长 8.2%。投入的增加以及渠道的优化为公司实现增长提供稳定的保障。公司已形成专业、高效、规范、完善的营销体系,并通过树立以“客户为中心”的服务理念,加强产业链管理,打造以客户利益为中心的“生态链”,积极应对市场需求变化,从而达到提高企业整体盈利能力的作用。

  在履行社会责任,一方面,公司加大在节能减排以及环境保护方面的资金投入,积极做好环境的保护和污染防治工作。同时,公司积极主动开展精准扶贫工作,通过产业扶贫、教育扶贫等多种方式,做了大量有益工作。

  公司本年度营业总收入 631,731.31 万元,较上年同期 579,992.40 万元,增长8.92%。其中医药工业收入为 505,205.89 万元,较上年同期增长 2.13%;医药商业收入 115,983.86 万元,较上年同期增长 37.10%。主要为公司增加加大营销力度,核心产品片剂、水针剂、胶剂类产品的收入增长较多所致。本报告期公司销售毛利率为 43.77%,较上年同期为:40.36%,同比上升了 3.39%;上升主要原因是公司加大对终端市场的开拓力度,同时加强了成本的管控,收入增长幅度略高于成本的增长,总体上毛利率有所提高。

  医药行业十三五期间将面临产品转型升级等问题,这既是良好的发展机遇,也需要面临问题与挑战。创新发展将成为增长的核心驱动力,主要发展趋势表现在以下五个方面:

  从全球看,发达经济体医药市场增速回升,新兴医药市场需求旺盛,生物技术药物和化学仿制药在用药结构中比重提高,为我国医药出口带来新的机遇。从国内看,国民经济保持中高速增长,居民可支配收入增加和消费结构升级,健康中国建设稳步推进,医保体系进一步健全,人口老龄化和全面两孩政策实施,都将继续推动医药市场较快增长。

  精准医疗、转化医学为新药开发和疾病诊疗提供了全新方向,基于新靶点、新机制和突破性技术的创新药不断出现,肿瘤免疫治疗、细胞治疗等新技术转化步伐加快。医疗器械向智能化、网络化、便携化方向发展,新型材料广泛应用,互联网、健康大数据与医药产品、医疗服务紧密结合,产业升级发展注入了新动力。

  《中国制造 2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域,国家继续把生物医药等战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育,“重大新药创制”科技及重大专项等科技计划继续实施,将为医药工业创新能力、质量品牌、智能制造和绿色发展水平提升提供有力的政策支持。

  药品医疗器械审评及审批制度改革全面实施,药品注册分类调整,注册标准提高,审评审批速度加快,药品上市许可持有人制度试点,仿制药质量和疗效一致性评价推进,全过程质量监管加强,将促进技术创新、优胜劣汰和产品质量提升。新修订的《环境保护法》实施,环保标准提高和监督检查加强,对医药工业绿色发展提出更高要求。

  医药卫生体制改革全面深化,公立医院改革及分级诊疗制度加快推进,市场主导的药品价格形成机制逐步建立,以“双信封”制、直接挂网、价格谈判、定点生产为主的药品分类采购政策全面实施,医保支付标准逐步建立,医保控费及医疗机构的综合控制费用等措施推行,对医药工业发展态势和竞争格局将产生深远影响。

  随着我国经济持续高速发展,人们生活水平与收入不断提高,人民群众对医疗产品需求和质量要求也不断提高。医药产业作为国家重点支持的民生产业,我国在连续几个五年规划中都表达了对医药产业发展的高度重视。“十三五”规划提出“推进健康中国建设”的 8 大措施中,有 7 项与医药产业发展息息相关。在深化医改体制、健全医保制度、完善医疗体系、加强疾病防治、强化保健服务、促进中药发展、保障药品安全等方面均明确了具体任务和目标。鼓励研究和创制新药,将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录,加快中药标准化建设,提升中药产业水平,深化药品医械审评、审批制度改革等,直接触动制药行业脉搏的有利政策,将极大提振业界信心,增加发展动力,加快创新步伐,推动转型升级。

  我国基本医疗保障制度改革采取渐进方式,从部分人群开始设计制度,逐步推进,本身带有很强的阶段性和试验性,需要在实践中不断探索完善。1994 年,卫生部出台了《卫生部关于职工医疗制度改革的试点意见》;1998 年,国务院正式颁布《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》,建立城市职工基本医疗保险;2003 年国家着手建立城乡医疗救助制度;2007 年,国务院印发《关于开展城镇居民基本医疗保险试点的指导意见》,实行了医疗保障制度和新型农村合作医疗制度,大幅度扩大了医保覆盖人群;2009 年,国家发布《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2011 年)的通知》,进一步完善了城乡医疗救助制度,保障困难群众能够享受到基本医疗卫生服务。根据我国卫计委统计,2014 年,我国全民基本社会保险体系覆盖 13.25 亿人,参保(合)率保持在 95%以上。我国医疗保障体系的建立和完善,极大的促进了医疗需求的释放和医药行业的发展。

  根据波士顿咨询 2014 年发布的研究报告,我国人口老龄化进程正在加快,预计到 2020 年全国 50 岁以上人口比例,将从 2010 年的 24%,攀升至 33%,老龄化导致的慢性疾病发病率日渐升高。受此因素影响,医药产品需求将会快速增长。

  根据国家统计局数据显示,我国农村居民人均纯收入和城镇居民人均可支配收入分别由 2009 年的 5,153 元和 17,174 元增至 2012 年的 10,489 元和 28,844 元。受此影响,我国居民用于医药消费的支出不断增长。根据 IMSHealth 报告显示,2008 年我国人均医药支出约 80 美元,在未来五年内我国人均医药支出增长将超过70%,但是与美国等发达国家人均年药品消费超 400 美元的水平,仍然存有较大差距,我国未来药品需求空间还有较大的提升空间。

  我国医药企业数量众多且大部分企业规模较小,与国外大型医药企业相比在技术、品牌、产业集中度、企业销售收入等方面仍然存在一定差距,主要表现为:产品单一、产品缺乏自身特色、附加值低、研发能力不足。目前,虽然淘汰了一批落后企业,但医药企业多、规模小的问题仍未根本解决,缺乏具有国际竞争力的龙头企业。

  我国医药企业普遍存在研发投入少,创新能力较弱的情况。目前,我国医药行业大部分企业研发投入占销售收入比重较低。较低的研发投入使得一些产业化的关键性技术长期无法实现突破,制约了整个医药行业向高技术、高附加值领域延伸;另外自主创新能力的缺乏,也造成了我国医药产品长期处于整个行业的低端水平,高端领域大病治疗用药被进口和合资产品占据。

  我国药品价格管理经历了从全面管制到基本放开、再到部分管制的发展过程,目前,我国已经连续多次下调药品价格,预计在未来相当长的一段时间我国药品价格仍将持续降低。另外随着监管的日趋严格,一方面有助于确保医药产品质量,促进医药企业的规范化管理,但同时也增加了医药企业的生产成本。医药行业作为重污染行业,属于国家环保部门重点监管行业,较高的环保要求增加了医药企业的经营成本。

  围绕董事会提出的“创新药辅仁造”的可持续发展战略,公司积极整合资源,发挥规模优势;积极推进重点项目的建设工作,坚持以“客户为中心”的服务理念,继续加大研发投入,为公司增加新的利润增长点;积极加强创新研发力度,为公司的跨越式发展提供保障。2019 年公司将重点做好以下工作:

  郑州远策生物制药有限公司是公司确定的重点发展项目之一,该项目是以高端生物医药研发和生产为主的创新型生物制药企业,专注于生物医药的开发和产业化,促进科研成果的转化与产业化,努力争取在短时间内将公司打造成一流的生物医药科技创新企业。为项目做好资金、技术、人员方面的保障工作,保证项目的顺利开展。

  公司将持续在生物创新药、中药配方颗粒、高端制剂等方面加大研发项目资金的投入。特别在国家一类创新药重组人凝血因子系列药物的研发上,公司将重点予以支持,确保研发项目的顺利实施,为公司提供新的盈利增长点。

  在生产管理方面,产品质量是“重中之重”,应常抓不懈。公司坚持“以质量促发展”的理念,继续通过对生产工艺的改进,技术的升级,车间的改造、员工培训以及“两化融和”等方式促进生产质量的保证和经济效益的提升。

  4.树立以“客户为中心”的服务理念,继续做好团队和销售渠道建设工作树立以“客户为中心”的服务理念,及时了解客户的需求,向终端消费者提供质优、价廉、高效的产品。公司将增强自营分销体系建设以及医疗机构的深度开发工作,将终端网络下移,开发基层医疗机构客户。在营销方面以团队建设和销售渠道建设为重点,加强团队管理、强化团队协同互助精神,建立激励约束机制,善用精兵强兵,充分调到销售人员的积极性和主动性;以强大的销售团队建设覆盖范围广的销售渠道,强化品牌形象建设,不断提升公司品牌的影响力,创造良好的经营业绩。

  依赖公司较多的品种以及进入《医保目录》和《基本药物目录》品种逐年增多的优势,利用产能较强的生产能力,能够结合市场情况,随时组织市场急需品种的生产,既能够满足社会需求,履行企业社会责任,又能增强市场赢利能力和市场影响力。

  6.公司将积极履行社会责任方面,加大在节能减排以及环境保护方面支持力度,重视对环境的保护,做好污染防治工作。继续支持公司做好“精准扶贫”及帮助困难群体工作。

  医药行业是充分竞争的行业,公司在医药领域的品牌优势、区位资源优势较为明显。但如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位,将面临现有市场份额下降的风险。

  由于公司存在新建的车间及生产线,产能的有效释放并产生经济效益,需要经过必要的条件和过程,尽管公司在项目建设前期做了预算、计划以及论证工作,但由于市场环境处于不断的变化过程中,仍存在新增产能不能够有效释放的可能。如产能无法有效释放,将会对本公司的经营效益产生一定影响。

  由于国内医改政策不断改革,处方药降价趋势已定,医保限价也已成常态。自1998年以来,国家发改委对多种药品进行降价调整。2015年2月9日,国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》(国办发〔2015〕7号),目标是通过减少药品流通环节,推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格政策的改革,医药市场竞争的加剧,医疗保险制度改革的深入,以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广,药品价格调整可能影响医药行业的平均利润率,对公司盈利能力产生不利影响。同时,公司产品难免会存在与其他公司同质化情况,降价竞争的情况不同程度的存在。因此,公司的医药产品也均存在一定降价风险,这将会直接对公司经营业绩产生影响。

  本公司现在主要产品为中成药,原材料多为中药材,由于生产质量对中药材的品质、产地等均有较高的要求,部分药材比较稀缺和名贵;尽管产品原材料采购与供应均具有稳定的渠道,并及时掌握市场需求变化信息,但原材料的价格波动难以控制,存在价格波动的风险。近年来,政府为降低人民群众的医疗负担,加强了对药品价格的管理工作。

  医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点,技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势,持续加大技术投入,有效保护技术研发成果,提高技术研发成果对经济效益的贡献,保持并扩大技术人才团队规模,公司可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力,对经营业绩产生不利影响。

  近几年,我国药品研发审评、审批政策不断变化,药品审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性,增加了药品研发的风险。

  6.2、全球刚上市新药退市或不推荐使用的风险:开药集团研发的部分药品属于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后,可能存在部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理想,因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如发生上述负面影响,将会影响到我国药品审评中心关于开药集团部分药品的审评意见。

  6.3、创新药研发风险:创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合物的发现与优化、临床前研究、I/II/III期临床研究、上市申请等阶段。新药的研发在每一个阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发计划失败。

  为全面深化医药卫生体制改革,推进健康中国建设,国务院根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《“健康中国 2030”规划纲要》,编制了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》。这些政策在深化医改体制、健全医保制度、完善医疗体系、加强疾病防治、强化保健服务、促进中药发展、保障药品安全等方面均明确了具体任务和目标。伴随上述政策不断推进,医药行业的机遇与挑战并存,如公司能采取积极的措施进行应对,将会给公司带来新的机遇,如公司应对措施不当,将会对公司的经营业绩产生不利影响。

  本次公司重组开药集团交易完成后,公司业务类型、业务范围和产品种类将大幅扩充。为发挥协同效应,公司继续与开药集团需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行深入优化整合,以提高本次交易的绩效。尽管本次交易属于同一控制的企业合并,但整合仍存在可能无法达到预期效果的风险,提请投资者注意交易后的整合风险。

  1、公司本年度营业总收入 631,731.31 万元,较上年同期 579,992.40 万元,增长 8.92%。其中医药工业收入为 505,205.89 万元,较上年同期增长 2.13%;医药商业收入 115,983.86 万元,较上年同期增长 37.10%。主要为公司增加加大营销力度,核心产品片剂、水针剂、胶剂类产品的收入增长较多所致。本报告期公司销售毛利率为 43.77%,较上年同期为:40.36%,同比上升了 3.39%;上升主要原因是公司加大对终端市场的开拓力度,同时加强了成本的管控,收入增长幅度略高于成本的增长,总体上毛利率有所提高。

  本报告期,销售费用 82,081.33 万元,较上年增加 23,960.50 万元,增长41.23%。主要为公司加大营销力度,开拓新市场,总体费用有所增加。其中市场推广费较上年同期增加 20,534.04 万元,增长 58.53%;宣传广告费增加 2,816.29 万元,增长 51.21%;工资薪酬增加 680.42 万元,增长 8.2%。

  本报告期,管理费用 26,318.13万元,较上年减少 2,890.29 万元,减少 9.89%。其中中介服务费、修理检验费分别较上年减少 2,060.26 万元、1,925.65 万元。管理费用减少主要为上年度公司增发重组发生的中介费用较多所致。

  本报告期,财务费用 24,449.16万元,较上年增加 3,563.83 万元,增长17.06%。主要为融资费用较上年有所上升所致。

  本报告期,研发费用 22,893.93万元,较上年增加 22,78.53 万元,增加11.05%。主要为公司积极推动研发创新,加大研发投入。

  本年度经营活动产生的现金流量净额为 103,233.95 万元;投资活动产生的现金流量净额-62,838.08 万元;筹资活动产生的现金流量净额 4,796.51 万元;汇率变动对现金及现金等价物的影响 7.3 万元。

  经营活动产生的现金流量净额为 103,233.95 万元,较上年同期增长 18.16%,增长 93,219.84 万元,主要是公司加大催收力度,销售回收资金较多所致。投资活动产生的现金流量净额为-62,838.08 万元,较上年度增加 26,095.55 万元,较上年同期增加 28.03%,主要是由于本期购建固定资产支付的现金减少较多所致。筹资活动产生的现金流量净额为 4,796.51 万元,较上年同期减少 34,153.97万元,主要是由于本期融资活动借入款项有所减少所致。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审定的辅仁药业(集团)制药股份有限公司2018年度财务审计报告,2018年度,公司实现净利润为893,245,192.22元,提取盈余公积金10%后,可供分配利润为2,783,671,529.75元。母公司本年度实现的净利润人民币71,091,685.55元,提取盈余公积金10%。提取后的可分配利润为人民币89,835,674.80元。公司董事会提出以下利润分配方案:

  按照公司股本627,157,512股计算,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元(含税)。本次分红不送红股、不以资本公积转增股本。

  实施上述利润分配方案,共需支付股利约人民币62,715,751.20元(含税),剩余未分配利润结转2019年度。

  关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度公司财务报告及内部控制审计机构的预案

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)自 2012 年担任本公司年审机构以来,一直忠于职守,遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作,其工作态度和质量均能够得到公司管理层和相关人员的认可,同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建议,为公司规范运营提供了专业的支持。该审计机构已为公司服务了7 年。

  根据公司董事会审计委员会提案:公司拟续瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2019 年度财务报告的审计机构。

  根据公司董事会审计委员会提案:公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2019 年度内部控制的审计机构。

  为支持公司子公司发展,满足子公司生产经营需要,结合本年度公司子公司生产经营计划及实际经营对资金的需求,在 2018 年公司及子公司之间担保总额度不超过 45 亿元的范围内,公司与子(孙)公司之间,以及子(孙)公司与子(孙)公司之间提供担保。担保额度的有效期至下一年年度股东大会召开日。

  开封东润化工有限公司、开封豫港制药有限公司 开封制药(集团)有限公司 1,322.22

  开封制药(集团)有限公司 辅仁药业集团制药股份有限公司 39,118.32

  3.公司与子(孙)公司之间、子(孙)公司与子(孙)公司之间因业务需要开展在上述总额度范围内的担保业务,以及根据实际经营需要在公司和全资或控股子公司及下属单位之间进行额度调节,将不另行召开董事会会议审议。

  4.公司股东大会在批准上述担保事项后,授权公司董事长在上述担保额度内组织实施具体担保事宜。

  经营范围:颗粒剂、片剂、胶剂、硬胶囊剂、中药饮片、方便食品(其他方便食品)、糕点(熟粉类糕点)的生产及保健食品的生产、销售(凭有效许可证经营);经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配进口业务;农产品收购(国家限定或禁止经营的除外);经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);技术检测;咨询服务;中药提取物的生产、销售。

  经营范围:小容量注射剂(含激素类)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、乳膏剂(含激素类)、软膏剂(激素类)、散剂、粉针剂、眼膏剂、原料药(仅限许可证核定范围)、无菌原料药(炎琥宁、氨曲南)。精神药品(仅限许可证核定范围)、易制毒化学品单方制剂(盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片)的生产、销售;从事货物及技术的进出口业务。(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营,国家有专项规定的从其规定,需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营)

  经营范围小容量注射剂(含中药前处理及提取)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂、中药饮片、保健品、化妆品、食品的生产。

  经营范围:小容量注射剂(含激素类)、口服溶液剂、口服液、口服混悬剂、糖浆剂、酊剂(含中药前处理及提取);药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、纸箱,农业产品(药用植物)的收购,对外贸易、食品及保健食品的生产、销售。

  注册地址:郑州市郑东新区商都路 166 号 A、B 塔楼 16 层 B1601

  经营范围:中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)的批发;化学原料药;预包装食品批发兼零售;品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售;(凭有效许可证经营);进出口贸易(国家限定或禁止经营的除外);医疗器械第一、二、三类的销售。(实物出资 2500 万)(凭有效许可证核定范围和期限经营)化工产品(易燃易爆危险化学品除外)、化妆品、医药辅料的销售;商务咨询服务。

  公司将根据子公司生产经营情况,在上述计划担保额度内,确定具体的担保金额。上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押,担保协议主要内容由本公司、各控股子公司与银行协商确定。每笔担保业务在发生时签署相关协议。

  公司第七届董事会第十五会议审议通过了《关于公司与子公司之间提供提供的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  董事会认为:为了满足公司与子(孙)公司之经营和发展的需要,公司与子(孙)公司、以及子(孙)公司之间提供担保有利于公司经营业务拓展。且本次年度预计担保额度事项,风险可控,公平对等,不会损害公司利益。

  独立董事意见:本次担保预计是公司在充分考虑实际需求的基础上,为满足公司及子公司业务发展做出的,符合公司及子(孙)公司的实际需要。公司在决策上述担保事项时严格按照《公司法》、《公司章程》、《对外担保决策制度》,履行了必要的审批程序,不存在损害公司及中小股东的利益。独立董事同意公司及子公司之间提供担保的事项。

  截止 2019 年 3 月 31 日,公司及子公司对外担保累计金额:186,704.54 万元,全部为子公司之间的担保,担保总额占公司 2018 年度审计后净资产的 34.15%。截止 2019 年 3 月 31 日,公司及子(孙)公司不存在逾期担保情况。

  根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)和《公司章程》等的有关规定,作为辅仁药业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,现就2018年度履职情况报告如下:

  安慧:女,1969年生,会计学副教授,硕士生导师,中国注册会计师,郑州轻工业学院经济与管理学院会计系主任。1993年毕业于安徽财经大学,获经济学学士学位,2008年获武汉大学管理学(会计学专业)硕士学位。现任郑州轻工业学院经济与管理学院会计系主任,长期从事会计与财务管理的研究与教学工作,曾主持省部级科研项目多项,并获得河南省科学技术进步奖三等奖、河南省教育厅科学技术成果奖二等奖等奖励。自2013年12月起担任辅仁药业集团制药股份有限公司独立董事。

  耿新生:中共党员,河南省优秀专家,副研究员,享受政府特殊津贴。长期从事中医药科研,对心脑血管、泌尿系统疾病都有较多研究,曾研制中药新药 6 项、获省部级科技进步奖 7 项,著有《中药药理学》、《简明中医古病名辞典》、《中药临床用药指南》、《新编中成药指南》等,曾任河南中医学院科技成果推广中心主任,现为河南中医学院科技处调研员。自 2013 年 12 月起担任辅仁药业集团制药股份有限公司独立董事。

  李雯:1970 年生,教授,现任职于郑州大学药学院。2005 年毕业于中国药科大学药物化学专业获得博士学位,2006 年获得硕士生导师资格,2010 年获批为河南省中青年骨干教师。先后主持或参与国家自然科学基金、河南省科技厅产学研项目、河南省自然科学基金项目等多个项目;在 AppliedcatalysisA:General,Bioorganic&medicinalchemistryletters等期刊发表科研论文 40 余篇;以排序第一获授权国家发明专利 6 项;省级科技成果鉴定 6 项。自 2016 年 7 月起担任辅仁药业集团制药股份有限公司独立董事。

  (1)我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职,没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上的情况,不是该公司前十名股东,未在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也未在该公司前五名股东单位任职。

  (2)我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  作为公司独立董事,我们能按时出席公司董事会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上,我们均能认真阅读议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,以独立、客观、审慎的态度行使表决权,特别对公司经营管理、内部控制等方面提出了意见和建议。公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效。因此,我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成,未有异议、反对或弃权的情形。

  报告期内,公司共召开了八次董事会会议和三次股东大会,我们均亲自出席,勤勉地履行独立董事职责。在公司董事会召开前及会议期间,与公司积极沟通、联系,及时获取会议资料等相关信息,详细了解有关公司生产经营情况,认真审议相关议(预)案,参与讨论利润分配、公司章程修订及公司签订托管协议的重大关联交易等议案,审慎决策并依法发表意见。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规章和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的要求,基于独立判断,我们仔细查阅并核对了公司与辅仁集团公司签订《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》等关联交易议案进行了审核,公司的关联交易方案文件及内容均合法有效,不存在潜在风险;相关关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。

  我们认为,相关关联交易以市场价格作为定价依据,符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则,,关联董事和关联股东按规定回避了表决,严格履行了公司决策及信息披露法律程序,符合相关法律法规及监管要求。体现了公允性,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  2018年4月19日,公司召开第七届董事会第八会议,审议通过了《关于为子公司提供担保额度及子公司之间担保额度的议案》,实际为公司子(孙)公司之间已提供担保余额为103,120万元,本次担保拟增加担保额度12亿。

  2018年12月26日,公司第七届董事会第十四次会议以通讯表决方式召开,审议通过了《关于在2018年对外担保额度内调整公司及子公司之间担保额度的的议案》我们认为,相关担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,不会损害公司股东及公司整体利益;既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求,又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

  公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告期内被提名公司内部审计部负责人的候选人简历,认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力,符合履行相关职责的要求。

  公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》,根据年度目标和绩效考核情况进行发放,高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

  2018年,公司按要求披露了《辅仁药业集团实业股份有限公司2017年年度业绩预告公告》,未发生业绩预告更正的情况。

  根据瑞华会计师事务所对公司提交的2017年度审计工作报告,我们认为,在公司2017年度报告审计工作中,瑞华会计师事务所注册会计师能深入公司各子公司收集财务数据,认线年度财务报告的审计工作;他们能恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果,维护了公司与全体股东的利益,为此建议董事会同意2017年度审计工作报告,并建议聘任瑞华会计师事务所为公司2018年度财务报告审计机构和内控的审计机构。

  公司根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》中的有关规定,本年度利润分配预案为:按照公司股本627,157,512股计算,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.28元(含税)。我们认为,按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关现金分红的相关政策要求,公司2017年度拟分配的现金红利总额占公司本年度合并报表中归属于母公司所有净利润的20.48%,低于30%,主要原因是公司前期未弥补亏损较大,加上公司向研发创新方向转型,以及产品结构调整需要,对资金方面有较高的需求。我们认为董事会提出的公司2017年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定,公司2017年度利润分配预案兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报,有利于保证公司日常经营及相关项目建设的资金支持,有利于减少融资金额,降低财务费用支出,有利于为股东获取更大价值,保障公司的稳健发展,符合公司投资者利益,符合公司制定的《未来三年股东回报规划(2016年-2018年)》。

  公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则,坚守“真实、准确、完整、及时”的监管要求与职业规范,公平地对待所有股东;始终按要求在规定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序。报告期内,公司共组织召开股东大会3次,董事会会议8次,监事会会议6次,议题涉及定期报告、董事会报告、财务决算报告、利润分配预案等常规内容,以及涉及对外担保等非常规事项。相关会议召开召集合法合规,顺利完成各项议案的审议事项。2018年度共编制与披露公告56份,定期公告4份,公司持续加强信息披露工作质量,公告内容真实、准确、完整,维护了全体股东合法利益。

  根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定,聘请了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为内控审计机构,并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准,有序组织开展了内部控制自我评价工作。我们认为:公司内部控制体系建设正日趋健全并能得到有效执行,重大事项保持了有效的财务报告内部控制,未发现非财务报告内部控制缺陷,公司董事会内部控制评价工作能按照规定程序严格、规范地开展。因此,我们认为,本年度公司内部控制体系建设达到了预期目标,公司内部控制自我评价报告能真实、客观、全面的反应公司内部控制情况。

  报告期内,公司董事会运作规范、治理合规,共召开董事会会议8次,会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定,公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内,各专业委员会均按照各自议事规则,对所属领域重要事项进行重点关注,按照规定及时召开会议,其中审计委员会召开会议4次,提名委员会召开会议1次,薪酬与考核委员会会议1次。

  报告期内,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规,以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年,我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则,严格按照法律法规、公司章程的有关要求,诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,加深与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作,加强对对中国证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习,提高专业水平与决策能力,科学、有效地履行独立董事的职责和义务,切实发挥独立董事的作用,更好地维护公司和全体股东,特别是中小股东的合法权益,促进公司稳健经营、规范运作。

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